Шановні акціонери АТ «Хмельницькобленерго»!

Доводимо до Вашого відома, що у зв’язку із категоричним небажанням Фонду державного майна України взяти участь у формуванні повноважного складу Наглядової ради АТ «Хмельницькобленерго», існує велика ймовірність невиплати (несвоєчасної виплати) Вам дивідендів за підсумками роботи за 2020 рік.

Фонд державного майна України є представником Держави Україна та здійснює від її імені управління пакетом акцій АТ «Хмельницькобленерго» у розмірі 70,01 відсотків. Розмір вказаного пакету дозволяє ФДМУ мати вирішальний вплив на діяльність товариства, ініціювати або блокувати прийняття рішень з ключових питань та обирати до складу Наглядової ради своїх працівників у кількості, що перевищує кількість представників інших акціонерів. Зокрема, протягом останніх 3 років, кількість працівників ФДМУ у складі Наглядової ради становила 5 із 7 можливих членів.

В березні 2020 року ФДМУ ініціював скликання Загальних зборів АТ «Хмельницькобленерго», на які, серед іншого, було винесено питання обрання нового складу Наглядової ради. Проведення вказаних Загальних зборів у період карантину було виключно бажанням ФДМУ і контролюючи більшість складу Наглядової ради він домігся прийняття останньою рішення про скликання Загальних зборів на 30 квітня 2020 року.

Проте, з незрозумілих причин, в зазначену дату ФДМУ проігнорував Загальні збори, скликані на його ж вимогу, та не забезпечив явку свого представника. В результаті цього Загальні збори не змогли прийняти рішення з жодного питання порядку денного, в тому числі з питань виплати дивідендів акціонерам та обрання нового складу Наглядової ради.

Відповідно до частини 1 статті 53 Закону України «Про акціонерні товариства» члени наглядової ради обираються під час проведення загальних зборів на строк не більший ніж три роки. Якщо у зазначений строк загальними зборами будуть не прийняті рішення щодо обрання (переобрання) нових членів наглядової ради, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів.

Аналогічне положення міститься і в пункті 17.6 Статуту АТ «Хмельницькобленерго»: «У разі не обрання нового складу Наглядової ради по закінченню трирічного строку, повноваження членів Наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення Загальних зборів, на яких, у тому числі, буде обраний новий склад Наглядової ради».

Оскільки, склад Наглядової ради АТ «Хмельницькобленерго» було обрано 26 квітня 2017 року, а 30 квітня 2020 року (по закінченню 3-х річного періоду) Загальні збори не прийняли рішення щодо обрання нового складу Наглядової ради, то відповідно до вимог статті 53 Закону України «Про акціонерні товариства» (з урахуванням пункту 11 Перехідних положень) та пункту 17.6 Статуту АТ «Хмельницькобленерго» Наглядова рада втратила свої повноваження (крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів).

АТ «Хмельницькобленерго» неодноразово зверталося до ФДМУ з пропозицією скликати Загальні збори та винести на їх розгляд питання обрання нового складу Наглядової ради, але ФДМУ ігнорує вказані звернення, не надаючи жодної відповіді. Товариство також зверталося до Президента України, Кабінету Міністрів України та Голів комітетів Верховної Ради України з проханням спонукати ФДМУ скликати Загальні збори та обрати новий склад Наглядової ради, але доля таких звернень залишається невідомою.

ФДМУ, контролюючи попередній склад Наглядової ради та володіючи контрольним пакетом акцій, не вчиняє жодних дій щодо скликання Загальних зборів, а без його сприяння АТ «Хмельницькобленерго» не в змозі забезпечити наявність кворуму на Загальних зборах. Відповідно без участі представника ФДМУ Загальні збори не мають права голосувати з жодного питання денного.

З огляду на вказану поведінку ФДМУ, наближення Новорічних та Різдвяних свят, високу ймовірність введення лок-дауну в Україні та той факт, що для скликання Загальних зборів необхідно мінімум 30 календарних днів, АТ «Хмельницькобленерго» навіть не може припустити коли буде сформовано повноважний склад Наглядової ради. А без повноважного складу Наглядової ради товариство не має права приймати рішення з ключових питань діяльності, в тому числі не може обирати аудитора, без висновку якого, відповідно до статті 75 Закону України «Про акціонерні товариства», неможливо затвердити річну фінансову звітність та прийняти рішення про виплату дивідендів.

Відповідно, отримати дивіденди за результатами діяльності за 2020 рік Ви зможете лише після того, як Фонд державного майна України розблокує процес утворення нової Наглядової ради АТ «Хмельницькобленерго» та дозволить організувати наступні дії:

  1. Скликати та провести Загальні збори, на яких буде обрано новий склад Наглядової ради;
  2. Провести засідання Наглядової ради, на якому буде прийнято рішення про обрання аудитора;
  3. Провести аудиторську перевірку річної фінансової звітності та сформувати аудиторський висновок;
  4. Скликати та провести Загальні збори, на яких буде затверджено річну фінансову звітність та прийнято рішення про виплату дивідендів.

Дирекція АТ «Хмельницькобленерго» просить з розумінням поставитися до ситуації, в якій опинилося товариство в результаті дій (бездіяльності) представника мажоритарного акціонера, а всі свої зауваження та пропозиції адресувати безпосередньо до Фонду державного майна України.

Детально історію конфлікту Ви можете прочитати тут.

Наверх